שפיר הנדסה בדרך לרכישת חברת השילוח הבינלאומי פריץ – לפי שווי של 300 מיליון שקל

חברת שפיר הנדסה הודיעה לאחרונה כי התקשרה, באמצעות חברה בת שלה, עם קבוצת א.נ.ג, בהסכם אופציה לרכישת חלק מהון המניות המונפק של פריץ, חברת שילוח בינלאומי ולוגיסטיקה, לפי שווי של 300 מיליון שקל.

קבוצת א.נ.ג היא בעלת המניות של חברת פריץ, והיא סיכמה מול חברת הבת של שפיר כי תקופת המימוש של הסכם האופציה תהיה עד סוף ספטמבר הקרוב. "פריץ פועלת בשותפות אסטרטגית עם חברת FedEx Trade Networks", כך בהודעת שפיר לרשות לניירות ערך, "ועוסקת בפעילויות נוספות המשיקות לתחום השילוח.

ניתנה לחברה התחייבות כי במהלך כל תקופת בדיקת הנאותות המוכרת, בעלי מניותיה במישרין ובעקיפין וכל מי מטעמה לא ינהלו כל סוג של משא ומתן, לא יתקשרו בהסכמים או בהבנות כלשהן, לא יממשו כל עסקה עם כל צד שלישי ולא יתקשרו או יתמכו בכל עסקה אחרת ביחס למניות ו/או לניירות ערך של פריץ ו/או של כל תאגיד בקבוצת פריץ"

במסגרת תקופת האופציה החברה תבצע בדיקות נאותות מלאות ביחס לחברת פריץ, וכן ניתנה לה התחייבות כי במהלך כל תקופת בדיקת הנאותות המוכרת, בעלי מניותיה במישרין ובעקיפין וכל מי מטעמה לא ינהלו כל סוג של משא ומתן, לא יתקשרו בהסכמים או בהבנות כלשהן, לא יממשו כל עסקה עם כל צד שלישי ולא יתקשרו או יתמכו בכל עסקה אחרת ביחס למניות ו/או לניירות ערך של פריץ ו/או של כל תאגיד בקבוצת פריץ ו/או כל עסקה אחרת, שתמנע או תעמוד בסתירה עם מימוש האופציה".

השלמת העסקה כפופה, בין היתר, להשלמת בדיקות הנאותות המדוברת, לשביעות רצונה ולשיקול דעתה הבלעדי של שפיר הנדסה , לקבלת אישורים של צדדים שונים וכן לקבלת אישורים על פי הוראות כל דין, לרבות אישור רשות התחרות. 

במקביל התקשרה החברה עם המוכרת באותו מועד בהסכם הלוואה, ולפיו תעמיד החברה למוכרת הלוואה בסכום של כ-84 מיליון שקל, וכן תעמיד ערבות בנקאית אוטונומית בסכום של כ-79 מיליון שקל, שתשמש כבטוחה לפירעון תשלומים בסכום זה, שעל המוכרת לשלם לצד ג' שאינו קשור

"במקביל ונוסף על כך התקשרה החברה עם המוכרת באותו מועד בהסכם הלוואה, ולפיו תעמיד החברה למוכרת הלוואה בסכום של כ-84 מיליון שקל, וכן תעמיד ערבות בנקאית אוטונומית בסכום של כ-79 מיליון שקל, שתשמש כבטוחה לפירעון תשלומים בסכום זה, שעל המוכרת לשלם לצד ג' שאינו קשור. כנגד העמדת ההלוואה והערבות על ידי החברה ישועבדו מלוא מניות חברת פריץ לטובת החברה, שעבוד אשר יחליף שעבוד קיים שנרשם לטובת המלווה הקודם, ונוסף על כך התחייבה המוכרת בהתחייבויות נוספות הנהוגות בהסכמים מסוג זה".

עוד מבהירה חברת שפיר הנדסה כי הסכם האופציה והסכם ההלוואה אשר עליהם פירטה בהודעתה לרשות לניירות ערך "הינם הסכמים נפרדים עצמאיים, והעמדת ההלוואה והערבות כאמור כפופים לאישור רשות התחרות".