פוליגון נדל"ן מתקשה במינוי דירקטורים חיצוניים: מינואר 2021 לא מונה דח"צ חדש; ממנה "גורם אובייקטיבי" לאיתור מועמדים

האם בעלי המניות תוקעים מקלות בגלגלי חברת פוליגון נדל"ן? החברה הודיעה היום על יצירת "מנגנון לבחירת מועמדים לכהונה כדירקטורים חיצוניים", זאת לאחר שמאז ינואר 2021 לא הצליחה למנות דח"צ לחברה – בשל דחיית המועמדים על ידי אסיפת בעלי המניות.

בשתלשלות האירועים החלה בפרישתה של הדירקטורית החיצונית מיכל גור, מנכ"לית חברת אלמוגים , בינואר 2021. בהודעתה על עזיבתה את התפקיד כתבה כי "לצערי, לאור עומס הנובע מכהונתי כמנכ"לית אלמוגים, שהפכה בשנה האחרונה לחברה ציבורית, לא מתאפשר לי להמשיך בתפקידי כדירקטורית בחברה".

בחודש ספטמבר האחרון התכנסה אספת בעלי מניות ראשונה, שבה בין היתר הובאה לאישור הצעה למנויה של אירנה שלמן - בעלים של משרד ראיית חשבון וייעוץ מס "שלמן אירנה", וחונכת מטעם משרד הכלכלה והתעשייה – לדח"צית. בעלי המניות לא אישרו את ההצעה.

בתחילת החודש שעבר הודיע גם חן שרייבר, דח"צ בחברה, על עזיבה. בהודעת העדכון על הפרישה כתב ההחברה כי "לפי מיטב ידיעת התאגיד הפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בני"ע של התאגיד".

החברה זימנה אספה נוספת של בעלי המניות, שנקבעה לתחילת חודש זה – כמה ימים לאחר פרישתו של שרייבר. באספה זו הוצע מינויים של שלושה דירקטורים חיצוניים חדשים: רו"ח נירה ליפשיץ, תמר אדלר ורו"ח ליאור עמית. האספה הזו דחתה גם כן את ההצעות

החברה זימנה אספה נוספת של בעלי המניות, שנקבעה לתחילת חודש זה – כמה ימים לאחר פרישתו של שרייבר. באספה זו הוצע מינויים של שלושה דירקטורים חיצוניים חדשים: רו"ח נירה ליפשיץ - CFO בחברת רד תקשורת ובחברות סטארט-אפ מקבוצת רד; תמר אדלר - סמנכ"לית כספים באפיקים שירותי תחבורה ו-CFO ברכבת ישראל; ורו"ח ליאור עמית - יועץ פיננסי לבעלי הון פרטיים וחברות פרטיות וציבוריות.

האספה הזו דחתה גם כן את ההצעות. בעקבות כך כתבה החברה היום כי "לנוכח הקושי במינוי דירקטורים חיצוניים לחברה, ולאור הנזק הנגרם לחברה כתוצאה מהיעדרם של דירקטורים חיצוניים מכהנים, אישר דירקטוריון החברה מנגנון לבחירת מועמדים לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברה".

הגורם החיצוני יציע, "על פי שיקול דעתו הבלעדי", מועמדים לכהונה

כדי ליצור את המנגנון, דירקטוריון החברה יפנה לגורם אובייקטיבי חיצוני, כגון שופט בדימוס, יו"ר רשות ניירות ערך לשעבר וכדומה, אשר יציע, על פי שיקול דעתו הבלעדי, מועמדים לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברה. החברה תישא בתשלום שכר טרחתו של הגורם האובייקטיבי.

"הגורם האובייקטיבי יציע, כאמור על פי שיקול דעתו הבלעדי, ולאחר שקיבל את הסכמתם, שני מועמדים לדירקטור חיצוני אשר לפחות אחת מהן אישה", נכתב בהודעת החברה. "רשימת המועמדים לא תכלול את שמותיהם של מועמדים ומועמדות שהוצעו במסגרת אספות בעלי המניות של החברה שנערכו מחודש ינואר 2021 ,עם התפטרותה של הדירקטורית החיצונית מיכל גור. לאחר אישור המועמדים על ידי הדירקטוריון, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת של בעלי המניות, שעל סדר יומה מינוי שני הדירקטורים שהוצעו כאמור לכהונה כדירקטורים חיצוניים בחברה".

עוד נציין כי בתחילת ספטמבר, לפני כינוס האספה שאמורה הייתה לאשר את מינויה של שלמן כדח"צית, הציע בעל מניות בחברה, אהרון כהן, שתי דח"ציות כמועמדות: ד"ר אסתרי גילעז-רן ורו"ח ניצה ליפשיץ. לאחר שהדירקטוריון סירב לכך, לדבריו, הוא קרא לבעלי המניות להתנגד למינויה של אירנה שלמן.

ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו לדחות את בקשתו של בעל המניות להוסיף לסדר היום של האספה את מינויה של ד"ר אסתרי גילעז-רן בשל היעדר עמידתה בתנאי הכשירות הנדרשים מדח"צ"

דירקטוריון פוליגון מסר בתגובה כי "ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו לדחות את בקשתו של בעל המניות להוסיף לסדר היום של האספה את מינויה של ד"ר אסתרי גילעז-רן בשל היעדר עמידתה בתנאי הכשירות הנדרשים מדח"צ. לאחר מכן פנה בעל המניות באמצעות בעל כוחו וביקש להציג מועמדת נוספת, אולם בקשתו נדחתה מן הטעם הפשוט שהמועד להוספת נושאים לסדר היום כבר חלף באותה העת".

ברקע פרישתם של שני הדח"צים נציין כי גם החשבת של פוליגון, רינת זילברברג, הודיעה על פרישה מהחברה, לפני כעשרה ימים. גם במקרה זה נכתב כי "לפי מיטב ידיעת התאגיד הפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בני"ע של התאגיד".

פוליגון עוסקת בתחום הנדל"ן המניב, ופועלת לייזום, לפיתוח ולהשכרה של נכסי מקרקעין שבבעלותה. לחברה זכויות בנכסי מקרקעין הממוקמים בערים חדרה, חיפה ופתח תקווה, וביניהם מתחם בתי הקולנוע "סינמה סיטי" בחדרה.