עסקה אסטרטגית: רני צים מרכזי קניות רוכשת את קבוצת מגידו תמורת כ-307 מיליון שקל

חברת ' רני צים מרכזי קניות' מדווחת היום על מהלך עסקי אסטרטגי, שבאמצעותו היא נכנסת לפעילות בתחום הייזום למגורים בכלל הארץ. החברה, שפעלה עד כה בתחום המגורים, בעיקר בחברה הערבית, חתמה על הסכם לרכישת קבוצת הייזום והביצוע הוותיקה מגידו בסכום כולל של כ-307 מיליון שקל.

קבוצת מגידו, שנמצאת בבעלות יגאל קרני, מתמחה בייזום, תכנון וביצוע של פרויקטים למגורים ברחבי הארץ. הקבוצה הקימה במרוצת שנותיה אלפי יח"ד, ויש בידיה כיום צבר פרויקטים בהיקף של כ-1,750 יח"ד. כמו כן היא שותפה גם בפרויקטים הכוללים שטחי מסחר ותעסוקה. למגידו חמישה פרויקטים בביצוע בהיקף של כ-400 יח"ד, ועוד כ-14 פרויקטים בתכנון ברחבי הארץ, מהם חמישה פרויקטים שיחלו השנה בביצוע ושיווק. בנוסף לכך, למגידו זרוע של קבלנות ביצוע, בעלת הסיווג הגבוה ביותר מטעם רשם הקבלנים, מה שמאפשר לה לבצע את מגוון העבודות הרחב ביותר. בזכות העובדה שמגידו מבצעת את מרבית הפרויקטים שלה בעצמה, היא מציגה באופן עקבי שיעור רווח גולמי גבוה מהמקובל בענף, הנע סביב שיעור של 25%.

צבר הפרויקטים הנוכחי של מגידו עשוי להניב לה הכנסות כוללות של כשני מיליארד שקלים  בחמש השנים הקרובות, לצד רווח גולמי צפוי של כ-500 מיליון שקל ועודפים (רווח גולמי בתוספת החזרי ההון המושקע) בסך של כ-650 מיליון שקל. בין היתר, למגידו פרויקטים באופקים, נתיבות, מגדל העמק, מעלות ועוד.

העסקה תאפשר לרני צים מרכזי קניות, שפועלת כיום בתחום המרכזים המסחריים להרחיב את פעילותה בתחום המגורים, שבה החלה אשתקד והמתבצעת כיום רק בחברה הערבית. העסקה תכניס את רני צים לפעילות משמעותית ברחבי הארץ, לרבות בתחום ההתחדשות העירונית; תאפשר לה קפיצת מדרגה בהיקפי פעילותה, הודות לצבר הפרויקטים המשמעותי שבידי מגידו, ובמקביל תעניק לה בעלות על זרוע ביצוע בעלת ניסיון רב ויכולות מגוונות.

השלמת העסקה תבוצע בארבעה שלבים: בשלב הראשון יירכשו 25% ממניות מגידו תמורת 45 מיליון שקל, והחל מאותו מועד תהיה שליטה משותפת; בשלב השני – ב-1.1.24 יירכשו 55% נוספים ומלוא הלוואות הבעלים, תמורת 195 מיליון שקל, כך שבמועד האמור תחזיק החברה 80% ממניות מגידו ותהא בעלת השליטה במגידו. בשלב השלישי – ב-1.1.25 יירכשו 10% נוספים מהמניות תמורת 33.5 מיליון שקל; ובשלב הרביעי תושלם העסקה ב-31.12.25, אז יירכשו מלוא המניות הנותרות, כנגד תשלום של 33.5 מיליון שקל.

עד להשלמת השלב הראשון תרכוש מגידו מהמוכרים את חברת הביצוע תמורת 35 מיליון שקל. יצוין כי במקרה של הנפקה לציבור של חברות מקבוצת מגידו עד ליום 31.12.25, ניתנה למוכרים אופציית call לרכוש ממגידו 2% מההון המונפק והנפרע של מגידו, בתמורה לסך של 14 מיליון שקל, או לפדות את האופציה (לרבות במקרה שלא הושלמה הנפקה) בתמורה לתשלום נוסף בסך של 28 מיליון שקל. האופציה ניתנת למימוש בכל עת במהלך תקופה של 24 חודשים מיום 1.1.26.

השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים, שעיקריהם הם אישור קבלת הממונה על התחרות וקבלת הסכמה מצדדים שלישיים שאישורם נדרש במקרה של שינוי שליטה. כמו כן, בהסכם נקבעו תנאים בנוגע לשיפוי, אי תחרות מצד המוכרים ועוד, כמקובל בהסכמים מסוג זה.

את ההסכם ליוותה היועצת המשפטית, עו"ד זהבית שחף וכן עו"ד אורי נכט ממשרד הרצוג, פוקס נאמן ושות', ואת קבוצת מגידו ליווה סמנכ"ל הכספים, רו"ח רן יעקבס וכן עו"ד צביקה לברון.

בתוך כך, רני צים מרכזי קניות פרסמה את דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון לשנת 2022, המלמדים על גידול בהכנסות, גידול בפרמטרים התפעוליים וברווח הנקי.

מהדוחות עולה כי הכנסות החברה ברבעון הראשון עלו בכ-56.8%, לכ-20.3 מיליון שקל, לעומת כ-12.9 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד. הגידול נובע מכך שברבעון המקביל אשתקד ניתנו הקלות לשוכרים בשל מגפת הקורונה, וכן מאחר שמתחם SFH במרכז בבית שאן החל לפעול החל מהמחצית השנייה אשתקד. 

ה-NOI ברבעון עלה בכ-51.5% לכ-15.4 מיליון שקל, לעומת כ-10.2 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד.

ה-FFO של החברה, לפי גישת ההנהלה, עלה ברבעון באופן משמעותי לכ-6 מיליון שקל, לעומת כ-1.2 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד.

כמו כן, החברה רשמה ברבעון הראשון 2022 עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ-18.8 מיליון שקל, לעומת כ-11.7 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד.

בשורה התחתונה החברה רשמה עלייה של כ-40.7% ברווח הנקי לכ-12.1 מיליון שקל, לעומת כ-8.6 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד.

נכון ליום 31.3.2022 לחברה יתרת מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ-227.5 מיליון שקל.

ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות, נכון ליום 31.3.2022, עלה לכ-596.1 מיליון שקל, לעומת הון עצמי בסך כ-583 מיליון שקל בסוף שנת 2021.

חברת רני צים מרכזי קניות פועלת בתחום ההקמה והניהול של מרכזים מסחריים, רכישה, ייזום והשבחת קרקעות בישראל. הקבוצה פועלת מתוך אמונה בפריפריה והבנת שינוי תרבות הצריכה והצורך בחוויית קנייה.

קבוצת רני צים אחזקות הוקמה בסוף שנות ה-90 על ידי רני צים,  ופועלת כיום בתחומי הנדל"ן המסחרי באמצעות צים אורבן, בתחום הפיננסים, האשראי והפינטק באמצעות וואליו קפיטל וואן, שהינה בעלת השליטה בבית ההשקעות פסגות , ובתחום האנרגיה, בין היתר באמצעות אחזקה בחברת ברנמילר אנרג'י, הנסחרת בתל-אביב ובארצות הברית.

רני צים , יו"ר רני צים מרכזי קניות, מסר: "רכישת קבוצת מגידו היא עסקה אסטרטגית ומשמעותית ביותר עבור רני צים מרכזי קניות. העסקה תאפשר לחברה להאיץ את פעילותה בתחום המגורים ברחבי מדינת ישראל, לאחר שעד כה פעלנו בתחום המגורים בחברה הערבית בלבד, והיא מהווה נדבך נוסף ביישום האסטרטגיה להפוך את רני צים מרכזי קניות לשחקנית מובילה בשוק הנדל"ן הישראלי.

"אנו רואים פוטנציאל רב בשילוב הכוחות עם קבוצת מגידו, קבוצה ותיקה בעלת מוניטין מצוין, הן בתחום הייזום והן בתחום הביצוע. החיבור בין שני הצדדים ייצור שלם הגדול מסך חלקיו. אין לי ספק כי רכישת מגידו היא אחד המהלכים שיביאו ליצירת ערך משמעותי ביותר עבור רני צים מרכזי קניות בשנים הקרובות".

אבישי אברהם, מנכ"ל צים מרכזי קניות: "זהו יום חגיגי במיוחד עבור רני צים מרכזי קניות. עסקת מגידו משלימה חוליה נוספת במסגרת האסטרטגיה של רני צים מרכזי קניות, להרחיב פעילותה לכל תחומי הנדל"ן. השילוב של פעילותנו הקיימת יחד עם הפעילות הענפה של מגידו בתחום המגורים, תואמת באופן אופטימלי את המגמה המסתמנת בשוק הנדל"ן הישראלי לקידום פרויקטים של עירוב שימושים , וכן תאפשר לנו גם כניסה לתחום ההתחדשות העירונית.

"בנוסף, זרוע הביצוע של מגידו תסייע לנו לפתח ביעילות גם את הפרויקטים היזמיים של רני צים מרכזי קניות, לשפר רווחיות ולקצר לוחות זמנים. כל זאת, לצד פיתוח מנועי הצמיחה הנוספים שאנו מקדמים, ושיבואו לידי ביטוי בעסקי הקבוצה כבר בעתיד הקרוב".

אברהם הוסיף: "לצד העסקה, דיווחנו על תוצאות הרבעון הראשון של 2022, המהווה רבעון נוסף של צמיחה בפעילותה העסקית של רני צים מרכזי קניות. לקראת סוף הרבעון, השקנו את המרכזים המסחריים בטירה ובגני תקווה ולאחרונה גם את השלב הראשון של הפרויקט בכפר סבא, המושכר לרשת "אושר עד", ובהמשך השנה נשיק את השלב השני של הפרויקט  בכפר סבא, כך שנמשיך לצמוח גם בעסקי הליבה שלנו".

מקבוצת מגידו נמסר : "קבוצת מגידו שמחה להצטרף לקבוצת רני צים .  לחברות DNA זהה ומשותף ולכן אנו בטוחים שבזכות הסינרגיה בתחומי הפעילות השלם יהיה גדול מסך חלקיו".