תמורת 300 מיליון שקל: JTLV ואורשר ימזגו את הפעילות הלוגיסטית לתוך שמן תעשיות

השותפות קרן JTLV3 וחברת הלוגיסטיקה אורשר, שבבעלות צביקה בן צבי, תמזג את הפעילות לשמן תעשיות, שבשליטת חיים פינק. החברה החדשה תיקרא שמן נדל"ן. כך על פי הודעת החברות היום (ב') לבורסה. על פי ההסכם, שמן תעשיות תקצה 7.59 מיליון מניות לשותפות JTLV ואורשר, כך שיחזיקו .44.5% מהמניות בשווי כולל של 301 מיליון שקל.

המניות יוקצו בתמורה להעברת מלוא זכויותיהם (כולל במקרקעין) של השותפות שבשליטת בן צבי. חלקי המקרקעין של שותפות בן צבי כוללים: קרקע של כ-25 דונם באזור התעשייה הצפוני באשדוד, שהועברה לשותפות בן צבי על ידי בעליה מיד עם הקמתה, כהשקעה בשותפות של 150.75 מיליון שקל. כנגד הנכס, שילמה JTLV  סכום זהה במזומן שנועד לפעילות השוטפת שלה ולהשקעות עתידיות. הקרקע תשמש למרכז לוגיסטי בהיקף של 35 אלף מ"ר. סכום זה שימש את השותפות לרכישת זכויות בשני נכסים נוספים:

שותפות בקרקע (60%) של כ-37.5 דונם באזור התעשייה באריאל, ב-63 מיליון שקל ששולמו במלואם. חהקרקע מיועדת למרלו"ג גדול ולמסחר; הנכס השני הוא קרקע של כ-45 דונם באופקים, שבה זכתה באחרונה השותפות במסגרת מכרז של רשות מקרקעי ישראל (רמ"י) תמורת 73.5 מיליון שקל, שמתוכה שילמה השותפות עד למועד הדו"ח 5.2 מיליון שקל.

שווי המניות המוקצות: 301.5 מיליון שקל

עד למועד השלמת העסקה (חמישה ימים לאחר קיום התנאים המתלים) תשלם JTLV את סכום השקעתה בשותפות, כך שסך ההשקעה תהיה שווה 150.7 מיליון שקל. יתרת סכום ההשקעה צפויה לשמש ליתרת התמורה באופקים, בעיקר למרלו"ג ולתעסוקה.

המניות המוקצות יוקצו לפי מחיר של 19.83 שקל למניה, כך ששוויין של כל המניות המוקצות יהיה  301.5 מיליון שקל, על סמך שווי חברה של 444 מיליון שקל. השווי מבוסס על נתוני הדו"חות הכספיים של החברה ונכון ל-30 בספטמבר 2022, עם קיזוז התחייבויות. הקצאת המניות המוקצות תבוצע בד בבד כנגד העברת התמורה לחברה בתוך חמישה ימים לאחר המועד שבו יתמלאו כל התנאים המתלים  הבאים: הצעת רכש מבעלת השליטה בשמן ממורנדום (שפינק מחזיק ב-50% ממנה) והציבור (6.6%) שממורנדום מחויבת להיענות לה. 

בהתאם, מיד עם הקצאת המניות המוקצות ובהתאם להיענות הציבור להצעת הרכש, כל אחד מהניצעים יחזיק ב-22.1%-22.29% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, וממורנדום תחזיק ב-44.2%-44.58% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. יתרת המניות מהון המניות המונפק והנפרע של החברה תוחזק על ידי הציבור; פעילות  JTLV ואורשר תיעשה רק על דרך החברה הממוזגת; JTLV תספק לחברה הממוזגת דמי ניהול: סך דמי הניהול הכולל יהיה 0.32% מערך הנדל"ן של החברה, עם תקרה של 4.5 מיליון שקל לשנה. תנאים נוספים הם אישור מרשות המסים, רשות התחרות, הדירקטוריונים ותנאים מקובלים.

בבעלות שמן 86 דונם בנמל חיפה

לאחר אישור המיזוג, תיהפך שמן נדל"ן לזרוע הנדל"ן המניב בתחומי הלוגיסטיקה, התעשייה והאחסנה המשותפת של כלל הגופים. החברה תוחזק בשליטה משותפת על ידי פינק, JTLV3 ובן צבי.

באוגוסט 2022 הקימה קרן JTLV3, המתמחה בהשקעות נדל"ן, עם בעלי אורשר שותפות אסטרטגית שנועדה לפעול בתחום הנדל"ן, על ידי ובאמצעות הקמת מרכזים לוגיסטיים, מבני התעשיה והאחסנה, שחלקם אף הושכרו מראש לאורשר. שמן תעשיות, שהוקמה לפני 117 שנה (ב-1905),היתה במשך שנים רבות אחת מחברות התעשיה הגדולות בישראל. ב-2021 היא סגרה את פעילות הייצור ומכרה את המותגים שהיו ברשותה לסוגת. 

בבעלות שמן קרקע פרטית, שאיכלסה את מפעל שמן ההיסטורי, בשטח של כ-86 דונם בצמוד לנמל חיפה הישן (שהפרטתו הסתיימה לא מזמן). עם סגירת פעילותה התעשייתית, החלה החברה לפעול לפיתוח הנכס בתחום הנדל"ן ללוגיסטיקה.

בעסקה יוצגו הצדדים על ידי עורכי הדין איציק בלאו ותמי וגנר ממשרד פירון שייצגו את שמן; עורכי הדין תומר סלע, דבי ברנסון, עופר פרייליך ועדן סוריאנו ממשרד מיתר שייצגו את קרן JTLV ; ועורך הדין שי רוה שייצג את איש העסקים צביקה בן צבי ואת אורשר.

לדברי יו"ר שמן תעשיות, חיים פינק, "הפעילות הממוזגת עם שמן, שצפויה לשנות את שמה לשמן נדל"ן, תיצור חברה ציבורית משמעותית ומתפתחת הנשענת על יכולות מקצועיות מוכחות של כלל בעלי השליטה בחברה. החברה הממוזגת תהנה מאיתנות פיננסית חזקה (נדל"ן ומזומנים בהיקף של כ-800 מיליון שקל),שתבוא לידי ביטוי ביתרת מזומנים משמעותית בקופתה, עם היעדר מינוף או חוב כלשהו - עובדה שתאפשר לחברה פוטנציאל פיתוח וצמיחה משמעותיים, בפרט בתקופה זו ובמצב השוק היום".