חברת אחים דוניץ מאשרת: ישראל-קנדה ראם פרויקטים רוכשת את החברה

ישראל-קנדה רוכשת את חברת אחים דוניץ : חברת ישראל-קנדה ראם פרויקטים, המוחזקת ב-50% על ידי החברה שבבעלות ברק רוזן ואסי טוכמאייר, חתמה עם אחים דוניץ על הסכם מיזוג משולש הופכי. ההסכם יתבצע בהתאם לשווי 664 מיליון שקל של חברת אחים דוניץ.

על פי ההסכם, ישראל-קנדה ראם פרויקטים תקים חברה חדשה בבעלות ובשליטה מלאות שלה (חברה אשר מוגדרת בהסכם כ-SPC), וזו תתמזג עם אחים דוניץ ותרכוש, AS-IS, את מלוא מניות החברה הנרכשת, "בנטרול מניות רדומות למחצה ולרבות מניות רגילות אשר תנבענה מהמרת אגרות החוב (סדרה א') של אחים דוניץ עד למועד ההשלמה", כך לשון ההודעה שנמסרה לרשות לניירות ערך.

בהודעה מצוין כי השווי הכולל של המניות הנרכשות, לא כולל המניות הרדומות, מסתכם לכ-523 מיליון שקל, המשקף סך של כ-135 שקל למניה נרכשת אחת, ושווי כולל - ביחס למניות הנרכשות וביחס למניות ההמרה, לא כולל המניות הרדומות - המסתכם לכדי כ-664 מיליון שקל, כל זאת "נכון למועד השלמת הסכם המיזוג, ובכפוף לכך שלא חל שינוי מהותי לרעה במצב אחים דוניץ כפי שיוגדר בהסכם המיזוג".

הסכם המיזוג יהיה כפוף להתקיימות התנאים המתלים עד לסוף חודש פברואר 2021, לרבות קבלת אישורי מוסדות, אישור הממונה על התחרות (אם יידרש), אישור רשם החברות למיזוג ואישורי צדדים שלישיים"

"העסקה נשוא ההצעה תהא כפופה לבדיקת נאותות ולהתקשרות הצדדים בהסכם המיזוג", נכתב בהודעת ישראל-קנדה, "אשר יהיה מבוסס, בין היתר, על העקרונות המפורטים וזאת עד לתום עשרה ימי עסקים ממועד החתימה על ההצעה. הסכם המיזוג המחייב ייחתם בתקופה שבין החתימה על ההצעה לבין המועד הסופי, ובכפוף לקבלת אישור דירקטוריון הרוכשת, אישור הדירקטוריון והאספה הכללית של חברת ה-SPC, אישור דירקטוריון חברת ישראל-קנדה, אישור דירקטוריון ראם פרויקטים ואישור דירקטוריון והאספה הכללית של בעלי המניות של אחים דוניץ , ברוב הנדרש על פי דין. 

הסכם המיזוג יהיה כפוף להתקיימות התנאים המתלים עד לסוף חודש פברואר 2021, לרבות קבלת אישורי מוסדות, אישור הממונה על התחרות (אם יידרש), אישור רשם החברות למיזוג, אישורי צדדים שלישיים לרבות גופים מממנים ומחזיקי אגרות החוב של אחים דוניץ אם יידרשו - והכול כפי שיפורט בהסכם המיזוג. 

במסגרת ההצעה התחייבו יעקב דוניץ וניסים אחיעזרא, בעלי עניין באחים דוניץ, כי לא ימכרו מניות ו/או אגרות חוב המוחזקות על ידם. במועד השלמת, המיזוג אחים דוניץ וכל תאגיד אחר המוחזק על ידיה ישנו את שמם כך שלא יכלול עוד את המילה 'דוניץ'"

במסגרת ההצעה התחייבו יעקב דוניץ וניסים אחיעזרא, בעלי עניין באחים דוניץ, כי לא ימכרו מניות ו/או אגרות חוב המוחזקות על ידם, וכן התחייבו להצביע באספה הכללית של בעלי המניות של אחים דוניץ בעד אישור המיזוג, מכוח כל מניות אחים דוניץ המוחזקות על ידיהם. במועד השלמת המיזוג, אחים דוניץ וכל תאגיד אחר המוחזק על ידיה ישנו את שמם כך שלא יכלול עוד את המילה 'דוניץ'. למען הסדר הטוב, מובהר כי ההצעה אינה מהווה התחייבות של מי מהצדדים להתקשר בהסכם המיזוג ו/או להשלים ו/או לבצע את המיזוג, וזאת מבלי לגרוע מהתחייבויות הצדדים בהצעה".

נזכיר כאן כי בחודש פברואר האחרון הודיעה חברת י.ח דמרי כי היא מנהלת משא ומתן לרכישת חברת אחים דוניץ, לפי תג מחיר שנע בין 600 ל-700 מיליון שקל. חודשיים לאחר מכן הודיעו הצדדים כי הם מפסיקים את המשא ומתן, וזאת "לאור המצב בשווקים הנובע מהתפשטות נגיף הקורונה".