מישורים מודיעה על מיזוג שלוש חברות בנות לתוכה: מישורים קרית המדע רחובות, מישורים כפר סבא ומישורים ביל"ו דיזיין

חברת מישורים הודיעה היום (ב') על "מיזוג שאינו מהותי" שבמסגרתו ימוזגו חברות בת בבעלות מלאה של החברה עם ולתוך החברה, בהתאם להוראות הסכם המיזוג: החברות מישורים קרית המדע רחובות, מישורים כפר סבא ומישורים ביל"ו דיזיין.

החל ממועד השלמת המיזוג ובתוקף מהמועד הקובע, תהיה החברה הקולטת בעלת כל הנכסים והזכויות של חברות היעד, ותחוב בכל החיובים של חברות היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, והכול במצבם של הנכסים, הזכויות והחיובים כאמור, במועד השלמת המיזוג"

"על פי הסכם המיזוג במועד השלמת המיזוג ובתוקף מהמועד הקובע תתמזגנה חברות היעד עם ולתוך החברה הקולטת, בהתאם להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות באופן שבו כל פעילותן, נכסיהן והתחייבויותיהן של חברות היעד יועברו לתוך החברה הקולטת, וכתוצאה מכך, לאחר השלמת המיזוג, חברות היעד תחדלנה להתקיים כאישיויות משפטיות נפרדות, תתחסלנה ללא פירוק ותימחקנה ממרשמי רשם החברות בהתאם לסעיף 323 לחוק החברות, וכן החל ממועד השלמת המיזוג ובתוקף מהמועד הקובע, תהיה החברה הקולטת בעלת כל הנכסים והזכויות של חברות היעד, ותחוב בכל החיובים של חברות היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, והכול במצבם של הנכסים, הזכויות והחיובים כאמור, במועד השלמת המיזוג.

מועד השלמת המיזוג יהא היום שבו יתקבלו אצל רשם החברות כל האישורים הדרושים למיזוג
בכל אחת מהחברות על פי הוראות הפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות, והיום שבו תופק על
ידי רשם החברות תעודה, המעידה על ביצוע המיזוג. מובהר בזאת, כי תוקף המיזוג יהא החל
מיום 30.9.2021".

החברה גם ציינה את התנאים המתלים להשלמת המיזוג: "אישור בלתי מותנה לביצוע עסקת המיזוג על ידי דירקטוריון כל אחת מחברות היעד ודירקטוריון החברה הקולטת; קבלת אישורו ו/או הסכמתו של כל צד שלישי, אשר אישורו ו/או הסכמתו נדרשים על פי כל דין ו/או לשם השלמת המיזוג, לרבות קבלת אישור בנקים, אם אישורים אלו נדרשים; קבלת אישור נציב מס הכנסה על פיו המיזוג פטור מתשלום מס בהתאם להוראות הרלוונטיות בפקודת מס הכנסה; חלפו המועדים הקבועים בסעיף 323 לחוק החברות, אם רלוונטי ולפי העניין, ורשם החברות הנפיק תעודת מיזוג בהתאם להוראות אותו סעיף; לא קיים בתוקף דין, צו או הוראה של רשות מוסמכת או בית משפט שכתוצאה ממנו נמנעת השלמת המיזוג".

על-פי הסכם המיזוג, הצדדים רשאים להסכים ביניהם לוותר על קיומו של כל תנאי או אישור
הנדרש לפי הוראות הסכם המיזוג להשלמת המיזוג, אם אינו נדרש על פי הדין. החברה מציינת עוד כי המיזוג הוא מיזוג של חברות היעד עם החברה הקולטת (מישורים עצמה) ולתוכה, אשר מחזיקה כאמור במלוא הונן המונפק של חברות היעד, והוא יבוצע ללא חבות במס וללא כל תמורה.

הפעילויות הכלכליות העיקריות, שהיו בחברות האמורות ערב המיזוג, תימשכנה בחברה הקולטת
במהלך תקופה שתחילת במועד הקובע למיזוג וסופה שנתיים מתום שנת 2021. מרבית הנכסים שהיו בידי החברות האמורות לא יימכרו בתקופה הנדרשת (למעט מכירה שלא מרצון), וייעשה בהם שימוש מקובל בעסקי החברה"

"הפעילויות הכלכליות העיקריות, שהיו בחברות האמורות ערב המיזוג, תימשכנה בחברה הקולטת
במהלך תקופה שתחילת במועד הקובע למיזוג וסופה שנתיים מתום שנת 2021. מרבית הנכסים שהיו בידי החברות האמורות לא יימכרו בתקופה הנדרשת (למעט מכירה שלא מרצון), וייעשה בהם שימוש מקובל בעסקי החברה".

לסיום מדגישה החברה עוד ש"דירקטוריון החברה קבע כי בשים לב למצבן הכספי של החברות המתמזגות, לא קיים, לדעתו, חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג".