רני צים: חברת האם והחברה הבת רוכשות משרדים מדן ומאשטרום בפרויקט LYFE בבני ברק תמורת 100 מיליון שקל

עסקה משותפת לחברה האם ולחברה הבת – בסך של 100 מיליון שקל: חברת רני צים מרכזי קניות עדכנה היום (א') את הרשות לניירות ערך כי היא ובעלת השליטה, רני צים אחזקות, מתכוונות להתקשר בהסכמים נפרדים – כל אחד בפני עצמה – עם דן חברה לתחבורה ציבורית ועם אשטרום נכסים , "לרכישת חלקים מסוימים בפרויקט LYFE בבני ברק, בתמורה לסך כולל של כ-50 מיליון שקל כל אחת".

בהתאם להסכמי הרכישה, מסירת החזקה בנכס לרוכשות במצב מעטפת - ובכפוף לתשלום מלוא
התמורה למוכרות - צפוי ליום 30 באפריל 2022, עם אפשרות לדחיית מועד מסירת החזקה בנכס כמקובל"

מדבר בשטח ברוטו של כ-7,500 מ"ר (כ-3,750 מ"ר לכל אחת), לרבות מקומות חנייה בבניין. "בהתאם להסכמי הרכישה, מסירת החזקה בנכס לרוכשות במצב מעטפת - ובכפוף לתשלום מלוא התמורה למוכרות - צפוי ליום 30 באפריל 2022, עם אפשרות לדחיית מועד מסירת החזקה בנכס כמקובל", נכתב בהודעה.

"חלקה היחסי של החברה בנכס, אם ייחתמו הסכמי הרכישה כאמור, ישמש את משרדי החברה, כחלק מהשטח, והחלק השני יושכר לחברות בשליטת בעלת השליטה. מובהר ומודגש כי הסכמי הרכישה הינם הסכמים נפרדים. תנאיהם זהים לגבי החברה ולגבי בעלת השליטה. 

כל ההתחייבויות, המצגים וההצהרות של כל אחת מהחברות נפרדות באופן שכל אחת אחראית ביחס להצהרותיה ולמצגיה שלה בלבד, והן אינן אחראיות ו/או ערבות אחת כלפי השנייה. עוד מובהר כי הסדרי המימון של כל אחת מהחברות לצורך רכישת החלק היחסי שלהן בנכס הינם הסדרים נפרדים ולא ניתנו ערבויות צולבות ביחס למימון הרכישה כאמור".

עוד סיכמו השתיים על התקשרות בעסקה משותפת, Joint Venture - בכפוף לחתימה על הסכמי הרכישה – "בהתאם לחלק היחסי שלהן בנכס, המסדירה את פעילותן המשותפת בנוגע לניהול, תפעול, השכרה, שיווק ואחזקת הנכס. הצדדים יישאו במשותף, לפי יחס חלקי הצדדים בנכס, בכל הוצאות העסקה אשר ינבעו מניהול הנכס, ויהיו זכאים להכנסות אשר יתקבלו ולכל הזכויות האחרות מכל מין וסוג שהוא, אשר תנבענה מניהול הנכס, והכול ללא אחריות הדדית ו/או ערבות הדדית בין הצדדים.

הסכם השיתוף כאמור כולל גם מנגנונים להעברת זכויות בנכס, בדרך של מתן זכות ראשונה במקרה שצד להסכם השיתוף יבקש להעביר את זכויותיו בנכס, או זכות הצטרפות לכל מכירה שצד להסכם השיתוף יבקש להעביר את זכויותיו בנכס ביחס לחלקו בנכס, ובכל מקרה מימוש מי מהזכויות האמורות על ידי החברה כפוף לאישור האורגנים בחברה"

הסכם השיתוף כאמור כולל גם מנגנונים להעברת זכויות בנכס, בדרך של מתן זכות ראשונה במקרה שצד להסכם השיתוף יבקש להעביר את זכויותיו בנכס, או זכות הצטרפות לכל מכירה שצד להסכם השיתוף יבקש להעביר את זכויותיו בנכס ביחס לחלקו בנכס, ובכל מקרה מימוש מי מהזכויות האמורות על ידי החברה כפוף לאישור האורגנים בחברה, ובכלל זה ועדת ביקורת, דירקטוריון והאספה של בעלי המניות בחברה אם יידרש)".

בין היתר כוללת העסקה המשותפת סיכומים לפיה רני צים מרכזי קניות תתקשר בהסכמי שכירות עם חברות אשר לבעלת השליטה עניין אישי בהן. לכן מדגישה החברה כי כל ההסכמים האמורים נחתמו "בהתאם לתקנות ניירות ערך ותקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) ולאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת וישיבת דירקטוריון החברה".

החברה מדגישה כי כל ההסכמים האמורים נחתמו "בהתאם לתקנות ניירות ערך ותקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) ולאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת וישיבת דירקטוריון החברה"

מגדלי LYFE (לייף) נמצאים במתחם התעסוקה של בני ברק, ה-BBC, ומציעים קומפלקס משרדים המורכב משלושה מגדלים, בני 34, 36 ו-51 קומות. המתכננים של הפרויקט הם אנשי משרד האדריכלים יסקי-מור-סיון.