הרוכש התקשה להשיג מימון והמשק החקלאי נמכר לאחר. האם המוכרים פעלו בחוסר תום לב?

האם שינוי מהותי בהסדר שנקבע בין צדדים לחוזה מאפשר יציאה ממשא ומתן ללא הפרה של חובת תום הלב? תום הלב במשא ומתן לקראת חוזה מעוגן בחוק ובפסיקה. החוק קובע כי על צדדים המצויים בשלב הטרום חוזי לנהוג האחד כלפי השני בדרך מקובלת ובתום לב. צד למשא ומתן שלא נהג בהתאם להוראות החוק, עלול למצוא עצמו חשוף לתביעת פיצויים בגין נזקיו של הצד השני, שנגרמו עקב חוסר תום ליבו. תום הלב כולל מנעד רחב של היבטים, בין היתר, איסור לסגת ממשא ומתן לקראת חתימה על חוזה, בהיעדר נסיבות מצדיקות. כדרך קבע, על הצד הטוען לחוסר תום לב רובץ הנטל להוכיח כי הצד השני לא פעל כדין בהתאם לנסיבות הרלוונטיות.

במאמר זה, נסקור את פסק-דינו של בית המשפט המחוזי חיפה אשר דן בסוגיית חוסר תום הלב שהובילה ליציאה ממשא ומתן לקראת חוזה.

נסיבות המקרה:
הרוכש הוא חקלאי אשר תובע פיצויי הסתמכות (פיצויים על הוצאות והפסדים בגין ניהול משא ומתן שלא בתום לב) ופיצויי קיום (פיצויים על אובדן רווחים בשל אי קיום חוזה) בגין נזק ממוני ולא ממוני שנגרם לו לטענתו בשל התנהלותם של המוכרים שהפסיקו את המשא ומתן עמו למכירת המשק שלהם. זאת כאשר הם נסוגו ברגע האחרון לפני חתימה על ההסכם, ללא הצדק ענייני וסביר, והמשק נמכר בסופו של דבר לצד ג'. 

לטענת הרוכש, אסור היה למוכרים על-פי הדין להפסיק את המשא ומתן באופן חד צדדי בשלב בו הוא נמצא, ולמכור את המשק לצד ג', ומדובר בהתנהלות חסרת תום לב. לטענתו, בטרם פרשו המוכרים מהמשא ומתן עמו, היה עליהם ליתן התראה ברורה כי אם עד ליום מסוים לא ייחתם החוזה אזי המשא ומתן בין הצדדים יסתיים. ולחלופין, לתת הוראה ברורה על הפסקתו. ומשלא עשו כן - יש בכך כדי להצביע על חוסר תום לבם.

הרוכש טען כי השקיע מאמצים וכסף רב בקידום העסקה, וכי בניגוד לטענת המוכרים המשא ומתן בין הצדדים לא נקלע בשום שלב למבוי סתום, שכן נותרו שלושה עניינים טכניים בלבד שהיה על הצדדים לסכם: סדר שחרור כספי פיקדון, דרך תשלום המע"מ, ותיקון שטח חלקת המגורים.

מנגד טענו המוכרים כי המשא ומתן הופסק בשל מספר כשלים מצד הרוכש. בין היתר, היעדר מימון בנקאי וחוסר יכולת כלכלית לממן בעצמו את העסקה, שכן הוא נסמך באופן מוחלט על אביו ודודו. זאת ועוד, המוכרים פעלו על-פי מצג לפיו העסקה הייתה מותנית בקבלת אישור מהבנק לקבלת משכנתה, וברגע שאפשרות זו ירדה מהפרק היה ברור למוכרים כי אין ביכולת הרוכש לעמוד בתשלומי התמורה.

או אז הבינו המוכרים כי הגיעו למבוי סתום מול הרוכש ואיבדו בו אמון. לטענת המוכרים, העסקה הייתה אמורה להיות פשוטה, והייתה צפויה להסתיים בחתימת הסכם תוך ימים בודדים. אולם הרוכש משך אותם למעלה מחצי שנה במשא ומתן מתיש וחסר תועלת, תוך ניהולו בחוסר תום לב וגרימת עוגמת נפש עצומה בעיכוב העסקה.

ולפיכך, לא נותרה בידיהם ברירה, והם הודיעו על הפסקת המשא ומתן. עוד טענו המוכרים כי מי שניהלו את המשא ומתן עימם היו דודו של הרוכש ואביו, והרוכש הוא למעשה "איש קש", המשמש נציג של משפחת מגדלי ומשווקי בננות גדולים הנאבקים על שטחי עיבוד לצורך גידולים. המוכרים הוסיפו וציינו כי לכל צד במשא ומתן הזכות לפרוש ממנו בכל עת, כל עוד לא הביע גמירת דעתו להתחייב בהסכם, ומכל מקום לא הובטח לרוכש שלא ינוהל משא ומתן עם אחרים. עוד נטען כי חובת תום לב במשא ומתן היא  הדדית, ומאחר שהרוכש עצמו לא התנהל בתום לב, אין לו אלא להלין על עצמו בעניין זה. 

החלטה:
בית המשפט המחוזי דחה את טענות הרוכש, ופסק כי המוכרים היו רשאים לפרוש מהמשא ומתן שלא הבשיל לכדי הסכם חתום. בית המשפט הדגיש כי מדובר בעסקה שתנאיה לא השתנו מהזמן הסמוך לתחילת המשא ומתן ועד סופו. ולמרות שכל הפרטים המרכזיים סוכמו כבר בשלבים הראשונים נמנע הרוכש מלחתום על ההסכם, כיוון שלא הצליח להסדיר מימון בנקאי לרכישת המשק. זאת על אף שהובהר לו כי קבלת מימון בנקאי הוא רכיב קריטי לביצוע העסקה.

בית המשפט קיבל את טענת המוכרים לפיה הם היו רשאים שלא לתת אמון בדבריו ולפנות לקבל הצעות אחרות, כפי שעשו. עוד נקבע כי במקרה דנן המשא ומתן נותר תלוי ולא התקדם לקראת חתימה משך חודשים, בעיקר סביב סוגיה אחת – יכולתו הכלכלית של הרוכש לגייס מימון לעסקה. וככל שחלף הזמן, התחזקה זכותם של המוכרים לפרוש מהמשא ומתן.

מטעמים אלה ואחרים, נפסק כי יש לדחות את טענות הרוכש לניהול משא ומתן בחוסר תום לב מצד המוכרים, וכי קביעה זו מייתרת דיון ביתר עילות התביעה, לרבות דיון בנזקיו הנטענים של הרוכש מכך שהמשק לא נמכר לו.  

לסיכום, צד במשא ומתן רשאי לפרוש ממנו, במקרה בו הצד השני משנה באופן מהותי וקריטי פרט מרכזי מההסדר שנקבע בין הצדדים. מעצם שינוי זה עלול להיווצר קרע ביחסי האמון בין הצדדים, ועובדה זו יכולה להצדיק את ביטול הרצון לביצוע העסקה ויציאה מהמשא ומתן, תוך פנייה לרוכשים פוטנציאליים אחרים. 

הכותבת עו"ד סיגל מיכאלי בסיועו של יוסף מינץ (טרום מתמחה) ממשרד גינדי כספי ושות ', המתמחה בנדל"ן תכנון ובניה. 

(תא(ת"א) 56465-10-19 אלבלך נ' פוליצר ואח', (06.04.2022)).