עוד עסקה בתחום הנכסים הלוגיסטיים: ברימאג תרכוש כ-78 דונם בגבעת ברנר תמורת כ-60 מיליון שקל

עסקה נוספת בתחום הנכסים הלוגיסטיים: חברת מוצרי החשמל ברימאג דיגיטל הודיעה היום (ה'),בהמשך לעדכון שמסרה בתחילת החודש שעבר, כי התקשרה עם צדדים שלישיים בהסכם לרכישת כ-86% מההון המונפק והנפרע, בדילול מלא, בשתי חברות פרטיות המחזיקות ב-50% מחברה בעלת מלוא זכויות החכירה במקרקעין בשטח כ-78 דונם – במטרה להקים במקום מבנים לוגיסטיים.

הקרקע נמצאת באזור התעשייה הדרומי של קיבוץ גבעת ברנר הסמוך לרחובות. החברה בעלת הזכויות חכרה את השטח מרשות מקרקעי ישראל, ומחזיקה בהן מיולי 2007. חוזה החכירה אמור להסתיים ביולי 2056. ברימאג ציינה בהודעתה כי הבעלים של המחצית הנותרת מהזכויות הוא "צד שלישי שאינו קשור לחברה או למי מבעלי השליטה בה".

בכוונת החברה להקים עליו - עם החברה המחזיקה, ולשכור ממנה - מבנים לוגיסטיים לשימושה של החברה כמרכז לוגיסטי לאחסון ולהפצת המוצרים שאותם היא מייבאת ומפיצה בישראל, בהיקף של כ-14,000 מ"ר מבונה ועוד כ-15,000 מ"ר של חצר"

"ייעוד הנכס הוא תעשייה ומלאכה, שהותר בשימוש כמרכזים לוגיסטיים", נכתב בהודעה לרשות לניירות ערך. "בכוונת החברה להקים עליו - עם החברה המחזיקה, ולשכור ממנה - מבנים לוגיסטיים לשימושה של החברה כמרכז לוגיסטי לאחסון ולהפצת המוצרים שאותם היא מייבאת ומפיצה בישראל, בהיקף של כ-14,000 מ"ר מבונה ועוד כ-15,000 מ"ר של חצר.

על הנכס בנוי כיום בהיתר מבנה לוגיסטי, לצד שטחי משרדים, בשטח כולל של כ-13,000 מ"ר, על תא שטח של כ-20 דונם, המושכר לגופים הקשורים לחלק מן המוכרים, בתמורה לסך של כ-20 שקל למ"ר מבונה. במקום ניתן היתר להקמת מבנה לוגיסטי נוסף, בשטח של כ-4,600 מ"ר, וכיום מונחת בפני הוועדה המקומית בקשה למתן היתר להקמת מבנה שלישי, בשטח של כ-9,000 מ"ר, לשימוש דומה".

בתמורה לרכישה תשלם החברה, כאמור, כ-60 מיליון שקל - במועד השלמת העסקה ולאחר התקיימות התנאים המתלים. נוסף על כך, תעמיד ברימאג לאחת מהחברות הפרטיות הלוואה בסכום של כ-17 מיליון שקל, שתשמש לפירעון הלוואות בעלים.

במועד החתימה על הסכם הרכישה, העמידה החברה לאחת החברות הפרטיות מקדמה על חשבון הלוואת הבעלים, בסך של 14.3 מיליון שקל, שתשמש את אותה חברה פרטית לפירעון חלק מהלוואות הבעלים שהועמדו לה על ידי המוכרים"

"במועד החתימה על הסכם הרכישה, העמידה החברה לאחת החברות הפרטיות מקדמה על חשבון הלוואת הבעלים, בסך של 14.3 מיליון שקל", הוסיפה החברה בהודעתה, "שתשמש את אותה חברה פרטית לפירעון חלק מהלוואות הבעלים שהועמדו לה על ידי המוכרים, אשר יעשו שימוש בחלק מסכומים אלו לפירעון הלוואות שנטלו ושבגינם שועבדו מניות החברות הפרטיות לצדדים שלישיים.

נוסף על כך, ובהתאם להסכם הרכישה, בכוונת החברה לשכור מהחברה המחזיקה את המבנה הלוגיסטי לשימושה של החברה כמפורט לעיל, שייבנה על ידי החברה המחזיקה ויימסר לחברה במצב של מעטפת. תקופת השכירות תהיה עשר שנים, עם שתי אופציות להארכה לחמש שנים נוספות בכל פעם. דמי השכירות יעמדו על 43 שקל לכל מטר מבונה מהמבנה הלוגיסטי, וישולמו גם דמי ניהול בסך השווה ל-1.25 עד 1.5 שקל לכל מטר מבונה". 

ביצוע הרכישה והשלמתה מותנית בתנאים מתלים, בהם אישור רמ"י להעברת מניות החברות הפרטיות לברימאג, וכן להתקשרות החברה עם החברה המחזיקה בהסכם שכירות בנוסח שיהיה לשביעות רצונה של החברה המחזיקה. אם התנאים המתלים לא יתקיימו עד סוף 2021, יבוטל הסכם הרכישה ועל המוכרים יהיה להשיב לחברה את סכום המקדמה

על פי ההודעה, ביצוע הרכישה והשלמתה מותנית בתנאים מתלים, בהם אישור רמ"י להעברת מניות החברות הפרטיות לברימאג, וכן להתקשרות החברה עם החברה המחזיקה בהסכם שכירות בנוסח שיהיה לשביעות רצונה של החברה המחזיקה. אם התנאים המתלים לא יתקיימו עד סוף 2021, יבוטל הסכם הרכישה ועל המוכרים יהיה להשיב לחברה את סכום המקדמה.

"להערכת החברה, ובכפוף, בין היתר, לקבלת ההיתרים הנדרשים, השלמת הבנייה של המבנים והתאמתם לצורכי החברה תסתיים בתוך כ-48 חודשים ממועד השלמת העסקה. החברה עדיין בוחנת וטרם החליטה באשר לאפשרויות השונות של התאמת המבנים שתשכור לצרכיה,
ולפיכך אין ביכולתה במועד זה לפרט את היקף ההשקעות שיידרשו לצורך כך, אולם החברה
סבורה כי היקף ההשקעות יהיה משמעותי, לצד סכום הרכישה.

החברה מעריכה כי החברה המחזיקה תציג את הנדל"ן כנדל"ן להשקעה בהתאם לכללי ה-IFRS, ולכן, בהתבסס על אינדיקציות ראשוניות, במועד ההשלמה צפויה החברה לרשום הפסד בסך של כ-12 מיליון שקל בגין ההשקעה בחברה המחזיקה".

נזכיר כי אתמול יצאה לדרך עסקה נוספת בתחום המרכזים הלוגיסטיים: קבוצת יובלים וקבוצת יוקה פארק הודיעו כי הן רוכשות קרקע באזור התעשייה סגולה בפתח תקווה, בתמורה לכ-165 מיליון שקל. החברות יקימו פרויקט בהשקעה של כ-560 מיליון שקל, שיחולק ליחידות קטנות וישווק למשתמשי קצה ולמשקיעים. מדובר בהסכם שותפות, 50%-50%, שיהיה דריסת הרגל הראשונה של יובלים בתחום המרלו"גים.