ישראל-קנדה וא.ר ראם פרויקטים השלימו רכישת מנרב פרויקטים לפי 560 מיליון שקל

רשמית: חברה משותפת לישראל-קנדה ולא.ר ראם פרויקטים רוכשת את חברת מנרב פרויקטים, של מנרב אחזקות, לפי שווי של 560 מיליון שקל. שתי החברות הרוכשות הודיעו על התקשרות רשמית בהסכם מיזוג משולש הופכי, שבמסגרתו מלוא מניות מנרב פרויקטים יירכשו באמצעות חברה בת ייעודית שתוקם לצורך ביצוע העסקה, ואשר תוחזק בחלקים שווים על ידי החברה וא.ר. ראם פרויקטים. כל זאת בהמשך להודעתן מאמצע דצמבר על כוונתן לרכושת את החברה.

על פי הסכם המיזוג יתבצע, כאמור, מיזוג משולש הופכי שבו במועד השלמת המהלך תתחסל חברת היעד המשותפת לרוכשות (שמחזיקות בה באופן שווה), ומנרב פרויקטים, שהינה החברה הקולטת במסגרת המיזוג, תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של הרוכשת, מניותיה יימחקו ממסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב והיא תחדל להיות תאגיד מדווח כמשמעו בחוק ניירות ערך.

"כל המניות הרגילות של מנרב פרויקטים בתקופה שבין מועד חתימת הסכם המיזוג למועד ההשלמה תועברנה, במועד ההשלמה, כשהן חופשיות, לרוכשת", כך מפורט בהודעה המשותפת לחברות, "וזאת בתמורה לזכותם של בעלי מניות מנרב פרויקטים, כפי שיהיו נכון למועד ההשלמה, למעט מנרב פרויקטים עצמה והחברות הבנות שלה, לקבל את התמורה הכוללת למניה בגין כל מניה רגילה של מנרב פרויקטים".

התמורה הכוללת למניה, כך נכתב בדיווח לרשות לניירות ערך, משמעה סך השווה למנה המתקבלת מחלוקת 560 מיליון שקל, בתוספת מספר המניות בהון המונפק של מנרב פרויקטים במועד ההשלמה, בניכוי המניות הרדומות של מנרב פרויקטים.

"בתוך פרקי הזמן הקבועים לכך בהסכם המיזוג תפרסם מנרב פרויקטים לציבור הזמנות להציע הצעות בהליך תחרותי לרכישת זכויות מנרב פרויקטים במקרקעי אשדוד ריווירה ובמקרקעי הגבעה הצרפתית, בתמורה למחירים מינימליים שנקבעו בהסכם המיזוג ביחס לכל אחד מהנכסים", נכתב עוד בהודעת החברות. "אם עד ליום 31 בדצמבר 2020 תוגש על ידי צד ג' הצעה מחייבת לרכישת זכויות מנרב פרויקטים במקרקעי אשדוד ריווירה או במקרקעי הגבעה הצרפתית, בתמורה שלא תפחת מהמחיר המינימלי הרלוונטי, תשלם הרוכשת לבעלי המניות הזכאים תמורה נוספת. 

התמורה הנוספת ביחס לגבעה הצרפתית תהיה שווה ל-80% מההפרש שבין תמורת המכירה של הנכס, ללא מע"מ, לבין מחיר המינימום הרלוונטי, וביחס לריווירה - שווה ל-50% מההפרש בין תמורת המכירה של הנכס, ללא מע"מ, בניכוי פקדון מס השבח שייקבע לגביו בהתאם להוראות הסכם המיזוג, לבין מחיר המינימום הרלווונטי".

עוד נכתב בהודעה כי השלמת המיזוג וביצועו על פי הסכם המיזוג מותנית בהתקיימותם של כמה תנאים מתלים, וביניהם קבלת אישור הממונה על התחרות; קבלת אישור גורמים מממנים של מנרב פרויקטים ושל החברות המוחזקות על ידה; קבלת אישור בעלי מניות מנרב פרויקטים; השלמת מכירת הזכויות במכון טיהור השפכים החדש בבאר שבע ועוד.

ישראל-קדנה מציינת בהודעתה כי בכוונתה להתקשר בימים הקרובים עם חברת ראם פרויקטים בהסכם המסדיר את יחסיהן של החברות כבעלות מניות הרוכשת ומניות מנרב פרויקטים. "בכוונת החברה להמשיך בפעילות מנרב פרויקטים כפי שתהיה במועד חתימת הסכם המיזוג", הבהירה החברה.

מחברת מנרב פרויקטים עצמה נמסר כי "דירקטוריון החברה סבור שהמיזוג הינו לטובת החברה, והחליט להמליץ לאספה הכללית של בעלי המניות של החברה לאשר את הסכם המיזוג ואת העסקאות המפורטות בו. נימוקי דירקטוריון החברה לאישור המיזוג יפורטו בדו"ח מפורט שיפורסם במסגרת זימון אספת בעלי המניות".

במנרב אחזקות, חבתר האם של מנרב פרויקטים, מציינים כי אם יושלם המיזוג המתוכנן, הרווח הנקי שלה לאחר מס נאמד בכ-40 מיליון שקל. "יובהר כי בשלב זה, עוד לפני כינוס האספה הכללית של מנרב פרויקטים והתקיימות התנאים האמורים בהסכם המיזוג, אין ודאות שהמיזוג יאושר או יושלם", כתבה החברה בהודעתה. יש לציין שמדובר בנוסח המופיע כמעט בכל עסקה מסוג זה בשלבים אלו של התהוותה.