ישראל-קנדה מוכרת חלק מהחזקותיה ב"בית ישראל-קנדה" למור קופות גמל – תמורת כ-55 מיליון שקל

חברת ישראל-קנדה הודיעה היום (ה') כי חברה בת שלה התקשרה לאחרונה עם חברת מור קופת גמל בהסכם למכירת 19.9% מהון המניות המונפק והנפרע של חברה נכדה, המחזיקה ב"בית ישראל-קנדה", הממוקם ברחוב דב פרידמן 2 ו-4 ברמת-גן – הוא בית יורוקום לשעבר. המניות נמכרות במצבן, As-Is, כשהן נקיות וחופשיות, בתמורה לסך של כ-55 מיליון שקל.

התמורה כוללת תשלום בסך של כ-42 מיליון שקל בגין המניות הנמכרות, וכן סך של כ-13 מיליון שקל עבור רכישת כ-19.9% מהלוואות הבעלים אשר העמידה המוכרת לחברת הפרויקט, כך שהלוואות הבעלים לחברת הפרויקט, בעקבות ההסכם, הינן פרו-רטה ביחס לשיעור אחזקות החברה והקונה בחברת הפרויקט"

"לפי ההסכם ישולם הסכום למוכרת היום, כנגד העברת המניות הנמכרות", נכתב בהודעת ישראל-קנדה לרשות לניירות ערך. "התמורה כוללת תשלום בסך של כ-42 מיליון שקל בגין המניות הנמכרות, וכן סך של כ-13 מיליון שקל עבור רכישת כ-19.9% מהלוואות הבעלים אשר העמידה המוכרת לחברת הפרויקט, כך שהלוואות הבעלים לחברת הפרויקט, בעקבות ההסכם, הינן פרו-רטה (כלומר בחלוקה פרופורציונלית) ביחס לשיעור אחזקות החברה והקונה בחברת הפרויקט. במקביל להתקשרות הצדדים בהסכם זה, הם התקשרו בהסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים ביניהם כבעלי מניות בחברת הפרויקט.

יצוין כי התמורה בגין המניות הנמכרות משקפת לקרקע שווי של כ-390 מיליון שקל. יתרת הלוואה
בנקאית הקיימת בחברת הפרויקט, בסך של כ- 114 מיליון שקל, וזאת בהשוואה ליתרות בדו"חות הכספיים של החברה לסוף הרבעון הראשון של 2021 - שווי קרקע בסך של כ-232 מיליון שקל, ויתרת הלוואה בנקאית של כ-114 מיליון שקל".

לאחר השלמת העסקה עשוי להיווצר לחברה רווח מהותי מאוד מעליית ערך הקרקע, בהתאם למחיר העסקה האמור לעיל. לאחר ההתקשרות הזו מחזיקה החברה (בשרשור סופי) בכ-10.8% מהון המניות של חברת הפרויקט ומזכויות ההצבעה בה"

ישרלא-קנדה מעריכה כי לאחר השלמת העסקה "עשוי להיווצר לחברה רווח מהותי מאוד מעליית ערך הקרקע, בהתאם למחיר העסקה האמור לעיל. הערכה בדבר רווח מהותי כאמור הינו הערכה ראשונית של החברה, רווח שטרם נסקר על ידי רואה החשבון המבקר של החברה ואין ודאות שלא יחול שינוי באמור לעיל, לרבות שינוי מהותי. לאחר ההתקשרות הזו מחזיקה החברה (בשרשור סופי) בכ-10.8% מהון המניות של חברת הפרויקט ומזכויות ההצבעה בה".

נזכיר כי ישראל-קנדה השלימה את רכישת הפרויקט – בית יורוקום לשעבר – באוגוסט 2020, ושילמה בסך הכול 151.4 מיליון שקל עבורו. ביולי 2018 רכשה החברה 57% מהנכס, תמורת 66 מיליון שקל; בנובמבר 2018 רכשה כ-26% נוספים, תמורת 39.1 מיליון שקל; עד לתום 2019 התקשרה בהסכמים נוספים לרכישת 8% נוספים, תמורת סכום כולל של כ-16.3 מיליון שקל, ובאוגוסט 2020 רכשה את תשעת האחוזים הנותרים, תמורת 30 מיליון שקל.