בונים שלד בבורסה: כל מה שצריך לדעת על הנפקה של חברת נדל"ן

פריחת שוק הנדל"ן בעשור האחרון והגידול החד בהיקפי הפעילות ובמשכי הפרויקטים של חברות הייזום והבנייה, הביא רבות מהן לבחון אפשרות להיסחר בבורסה לניירות ערך – צעד המקנה שווי למניותיהן ובכך מייצר נזילות למחזיקים בהן. בנוסף, הפיכתן של חברות פרטיות לנסחרות בבורסה מעודדת את צמיחתן, תוך שהיא מאפשרת להן ליהנות מפירות ההצלחה של פרויקטים קיימים שלהן ולהמשיך את תנופת הצמיחה לפרויקטים חדשים.

ההנפקה המדוברת של השנה החולפת היתה של חברת אקרו נדל"ן, שהונפקה לפי שווי של 4 מיליארד דולר והצטרפה לכמה מהחברות הבולטות בענף הנסחרות בבורסה, בהן י.ח דמרי, קנדה ישראל, אזורים, סלע נדל"ן ושיכון ובינוי. הנפקה מדוברת נוספת, של קבוצת אביב נדל"ן, בוטלה ברגע האחרון לאחר שקודמה לפי שווי של 1.2 מיליארד שקל.

מטבע הדברים, הנפקה לציבור מחייבת חברות נדל"ן להיעזר בליווי משפטי צמוד מצד משרדי עורכי דין המתמחים בנושא. אחד המשרדים המובילים בתחום הליווי המשפטי בדרך להנפקה הוא משרד יגאל ארנון- תדמור לוי . שוחחנו עם עו"ד שי מרגלית, שותף במשרד ממחלקת חברות מימון ושוק ההון, המלווה בתהליך ההנפקות לציבור, וביקשנו להבין ממנו במה כרוך הצעד המורכב הזה, ולמה הוא הפך למושא כיסופיהם של גופי נדל"ן רבים כל כך.

שי מרגלית קרדיט יורם רשף

שי, בוא קודם תעשה לנו סדר. מהי בעצם הנפקה לציבור ואילו סוגי הנפקות יש?

"הנפקה לציבור היא הצעה של ניירות ערך, כמו מניות או אגרות חוב. חברה שמחליטה לפנות לגיוס ציבורי יכולה לבחור בגיוס הון, שאז החברה תנפיק מניות לציבור ותהפוך לחברה ציבורית, או בגיוס חוב, ובמקרה כזה החברה תנפיק אגרות חוב לציבור ותהפוך לתאגיד מדווח, אבל תישאר בבעלות פרטית. בשני המקרים החברה תידרש לפרסם תשקיף, שכפוף לאישור רשות ניירות ערך.

"עם זאת, ההתנהלות של חברה שהנפיקה אג"ח לציבור היא יותר פשוטה במספר היבטים משמעותיים ביחס לחברה אשר הנפיקה מניות לציבור. בנוסף, הבעלים לא מתחלק עם הציבור ברווחי התאגיד, וכמובן שיש גם השלכות עסקיות לגיוס חוב לעומת גיוס הון מהציבור. כשאנחנו מדברים על חברות נדל"ן, לעיתים עדיף להן לגייס חוב, ולא לגייס הון באמצעות הנפקת מניות, שכן מהלך כזה מותיר בידי היזם את הרווח השיורי ומגדיר מראש מהן עלויות המימון".

מהם השלבים הבסיסיים של הנפקה לציבור? כמה זמן אורך התהליך?

"תהליך של הנפקה אורך כמה חודשי עבודה אינטנסיביים. בשלב הראשון החברה נדרשת לערוך דו"חות כספיים לפי תקנים של תאגיד מדווח וכן לעבור בדיקת נאותות על ידי עורכי הדין שמלווים את ההנפקה. השלב הבא הוא עריכת פרקי התשקיף, על ידי החברה ועורכי הדין. הפרקים המרכזיים בתשקיף, מעבר לדו"חות הכספיים, הם תיאור עסקי התאגיד – פרק בו החברה נדרשת לספק תיאור רחב ומלא של פעילותה ועסקיה; פרק עסקאות בעלי עניין ופרק שמפרט את אופן וסוג ההצעה לציבור שמבוצעת מכוח התשקיף.

"בפרק של תיאור עסקי התאגיד תידרש חברת נדל"ן לפרט, בין היתר, אודות הפרויקטים המרכזיים שלה ולעיתים תידרש לצרף הערכות שווי שלהם, פירוט של מקורות מימון, אזורי פעילות ועוד. כמובן שיש הבדל בין תיאור הפעילות של חברות מסוגים שונים. כך לדוגמה, כשמדובר בחברה יזמית, החברה המנפיקה עשויה להידרש לספק נתונים כמו צפי להשלמת הפרויקט, מספר היחידות לשיווק, כמות היחידות שנמכרו, הכנסות צפויות, שיעור רווח צפוי וההון עצמי שהושקע בפרויקט. כמו כן היא תידרש לתאר את ההסכמים שלה עם קבלני משנה וספקים מרכזיים.

"ביחס לכל דו"ח כספי, שנתי או רבעוני שעל פיו מבוצעת ההנפקה, נקבע המועד האחרון להגשת טיוטה ראשונה של התשקיף לעיון ובדיקה של רשות ניירות ערך. לאחר הגשת הטיוטה מתקיימות שיחות מול הרשות, ובמקביל הפרקים הרלוונטיים מהתשקיף נבדקים על ידי הבורסה.

"לאחר שטיוטת התשקיף מגובשת ניתן לפרסמה לציבור, ואז גם ניתן להתחיל לפנות למשקיעים ולבצע
Road-Show. לאחר קבלת היתר מצד הרשות, החברה מפרסמת נוסח סופי של התשקיף ואז מתבצע מכרז מוסדי וציבורי לרכישת ניירות הערך המוצעים. בסוף התהליך ניירות הערך מתחילים להיסחר בבורסה".

היתרונות גוברים

מעצם מורכבותה ותנאי הסף שהיא מעמידה לשחקנים המעורבים, הנפקה לא קורית מהיום למחר. לכן, חברות הבוחנות הנפקה נדרשות לדברי מרגלית להתכונן אליה מראש זמן רב. התכוננות זו כוללת ארגון וריכוז ההסכמים המרכזיים של החברה, קבלת ההחלטות הנדרשות באורגנים השונים של החברה לפעולות ולהתקשרויות עתידיות וכן מסמוך של העסקאות עם בעלי שליטה ונושאי משרה.

בורסה שאטרסטוק

מהם הדגשים להנפקה לציבור של חברת נדל"ן ? למה חשוב לשים לב?

"חשוב להבין את המשמעויות של הפיכה לתאגיד מדווח ולוודא שיש לחברה כוח אדם שיכול לתמוך בניהול האופרציה הזו. הדרישות הן רבות ומגוונות: חברה שהנפיקה ניירות ערך לציבור כפופה לכללי ממשל תאגידי, על פיהם, בין השאר, עסקאות עם בעלי עניין טעונות הליכי אישור מיוחדים. כמו כן היא מחויבת להרכב דירקטוריון שכולל לפחות שני דירקטורים חיצוניים – כלומר דירקטורים שככלל אין להם זיקה וקשרים עסקיים לחברה או לבעל השליטה בה.

בנוסף חברה כזו מחויבת למנות ועדת תגמול וועדת ביקורת, וכן שתי ועדות בלתי-תלויות של דירקטוריון החברה וועדה לבחינת דו"חות כספיים, שהרכבן נקבע בדין. לצד הממשל התאגידי, תאגיד מדווח נדרש לפרסם לציבור דיווחים עתיים ושוטפים בשורה של נושאים, כולל דיווחים על כל אירוע מהותי שחורג ממהלך העסקים הרגיל של החברה. צריך גם לזכור שמי שחשוף למידע פנים של החברה מנוע מלסחור בניירות הערך שלה".

נראה שמדובר בכאב ראש רציני. האם הנפקה לציבור היא בכלל כדאית לחברות נדל"ן?

"חברות הנדל"ן הגדולות של היום שונות ממה שהיה פעם. מדובר בגופים מתוחכמים שרואים לשנים קדימה, מכירים לעומק את העולם הפיננסי ומבינים את היתרונות שגלומים בהנפקה. אם אנחנו שואלים מה היתרון המרכזי בהנפקה, אז כמובן שזוהי הנגישות הגבוהה למקורות מימון, שלא היו עומדים לרשות החברות אלמלא המהלך. לא בכדי אנחנו רואים כיום כ-90 חברות נדל"ן שנסחרות בבורסה בתל אביב.

"ויש עוד יתרונות רבים. למשל, בעלי המניות בחברה ציבורית נהנים – אמנם לאחר תקופת חסימה מסוימת מסיום ה-IPO – מנזילות של ההחזקות שלהם. כמו כן, הרישום למסחר מייצר לחברה שווי שוק ממשי. גם שדרוג הממשל התאגידי והבקרות על הדיווח הכספי, שכרוכות בהפיכת החברה לתאגיד מדווח, מהווים יתרון בלתי-מבוטל לחברה עצמה כמו גם לגופים שהיא פועלת מולם".