רשמית: בוטלה עסקת פרויקט Gerresheim של בראק אן.וי בדיסלדורף שבגרמניה; החברה תחזיק בו בבעלות מלאה

ביטול העסקה הגדולה של בראק אן.וי למכירת פרויקט Gerresheim בדיסלדורף, גרמניה נכנס לתוקף: החברה הודיעה אתמול (ג') כי התקשרה עם הרוכש המיועד "בהסכם מחייב להפיכה ולביטול
(Reversal and Termination) אשר תנאיו דומים באופן מהותי לתנאי מסמך העקרונות, כמפורט בדיווח הקודם.

הסכם הביטול מעגן את ביטול העסקה באופן מחייב ומלא, קרי – עם ביטול העסקה תחזיק החברה בבעלות מלאה בחברת Glasmacherviertel GmbH & co. KG, ובעיקרו קובע את המנגנון ספציפי להפיכה ולביטול של העסקה, וזאת בהתבסס על העקרונות המתוארים בדיווח הקודם; עוד הוא קובע כי לא יוטלו פיצויים מוסכמים על מי מהצדדים; וקובע גם את התנאים המתלים להשלמת ביטול העסקה – ביניהם קבלת כל ההסכמות הנדרשות מכוח הסכמי המימון של פרויקט Gerresheim.

לחברה יש הזכות לוותר על תנאי ההסכמה בכל עת, וכתוצאה מכך ייכנס ביטול העסקה לתוקף מייד עם השלמת הסכם הביטול. אם תנאי ההסכמה לא הושלם או וותר עד ל-30 ביוני 2022 או התייתר, אזי תהיה לחברה זכות לסגת מהסכם הביטול; אם תנאי ההסכמה לא הושלם או וותר עד ליום 30 ביולי, 2022, אזי הרוכש רשאי לסגת מהסכם הביטול".

העסקה המדוברת הייתה אמורה לשקף לנכס שווי של 375 מיליון אירו – ובזמנו לחברה היו כמה וכמה סיבות להוציא אותה לפועל: "לנעול" את הרווח העתידי האפשרי מהפרויקט; להבטיח את הרווח העתידי של החברה מהפרויקט; לצמצם ולמתן את סיכוני החברה; לשפר את מצב תזרים המזומנים של החברה; לצמצם את המינוף"

פרויקט Gerresheim משתרע על פני כ-190 דונם באזור העיר דיסלדורף, כאמור, והחברה הודיעה כי היא מתכננת להקים עליהם 1,300 יחידות דיור, מסחר, משרדים ומוסדות חינוך. העסקה המדוברת הייתה אמורה לשקף לנכס שווי של 375 מיליון אירו – ובזמנו לחברה היו כמה וכמה סיבות להוציא אותה לפועל: "לנעול" את הרווח העתידי האפשרי מהפרויקט; להבטיח את הרווח העתידי של החברה מהפרויקט; לצמצם ולמתן את סיכוני החברה; לשפר את מצב תזרים המזומנים של החברה; לצמצם את המינוף.

בסופו של דבר, כאמור, החליטה החברה על ביטול העסקה, וזאת בשל העיכוב באישור התב"ע עבור הפרויקט. נציין דבר מעניין נוסף: זמן קצר לאחר שהודיעה החברה על העסקה, סביב תחילת שנת 2020, היא גילתה כי בעל השליטה בחברה הרוכשת, תאגיד UB, מחזיק במניות מיעוט של חברה שהייתה אחת ממספר בעלי עניין בחברת אדלר, בעלת השליטה בחברה.

"הקשרים הזניחים בין אדלר לבין ה-UB לא היו ידועים לחברה במועד אישור העסקה על ידי דירקטוריון החברה", נכתב בהודעת החברה מיולי 2020. "בחודש פברואר 2020, סמוך מייד לאחר שנודע לחברה על אודות הקשרים כאמור, פנתה החברה ליועציה המשפטיים החיצוניים, אשר מסרו לה מזכר משפטי שהוצג לדירקטוריון סמוך מייד לאחר הגשתו לחברה. 

לפי המזכר המשפטי, הקשרים שתוארו לעיל הינם זניחים וממילא אינם מהותיים מספיק על מנת ליצור עניין אישי ל- ADLER בעסקה וכי העסקה לפיכך אינה 'עסקה עם בעל שליטה או עסקה שלבעל
שליטה יש בה עניין אישי'".